浙商证券股份有限公司           对于西子清洁动力装备制造股份有限公司                  之保荐责任总论断述书   浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐东谈主”或“保荐机构”）当作西子 清洁动力装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”、“公司”、“刊行东谈主”）2021 年度公 开刊行 A 股可调节公司债券抓续督导保荐机构，履行抓续督导职责时代搁置 2023 年 12 月 订）和《深圳证券往返所上市公司自律监管调换第 13 号——保荐业务》等关系法律律例和 王法的要求，出具本保荐总论断述书。   一、保荐机构及保荐代表东谈主快乐   （一）把柄西子洁能提供的关系贵寓和信息，本保荐总论断述书不存在造作记录、误导 性述说或紧要遗漏，保荐机构及保荐代表东谈主对其实在性、准确性、齐全性承担法律包袱。   （二）本机构及保荐代表东谈主自发罗致中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证监 会”）对保荐总论断述书关系事项进行的质询和拜谒。   （三）本机构及保荐代表东谈主自发罗致依据中国证监会《证券刊行上市保荐业务料理目标》 的商量王法遴聘的监管轮番。   二、保荐机构基本情况  保荐机构称号        浙商证券股份有限公司  注册地址          浙江省杭州市五星路201号  法定代表东谈主         吴承根  保荐代表东谈主         杨航、华佳  商量电话          0571-87902082   三、上市公司基本情况  上市公司称号        西子清洁动力装备制造股份有限公司  证券代码          002534  注册老本          739,203,068元  注册地址         浙江省杭州市上城区大农港路1216号  办公地址         浙江省杭州市上城区大农港路1216号  法定代表东谈主        王水福  本次证券刊行类型     公开刊行 A 股可调节公司债券  本次证券上市时辰     2022 年 1 月 24 日  本次证券上市场合     深圳证券往返所   四、保荐责任概括   把柄中国证监会的关系王法，浙商证券对西子洁能的保荐责任时代分为两个阶段，第一 阶段为守法保举阶段，第二个阶段为抓续督导阶段，履行抓续督导职责时代搁置 2023 年 12 月 31 日。浙商证券保荐责任具体情况如下：   （一）守法保举阶段   浙商证券积极组织配合各中介机构参与证券刊行上市的关系责任，严格征服中国证监会 和深圳证券往返所关系法律律例的王法，坚守业务圭表和行业圭表，老诚守信、戮力尽责， 对刊行东谈主偏激鼓动、控股鼓动进行守法拜谒、组织编制苦求文献并出具保举文献；提交保举 文献后，主动配合中国证监会的审核，组织刊行东谈主及中介机构对中国证监会的主意进行响应 回复，并与中国证监会进行专科辩论；按照深圳证券往返所关系律例和王法的要求向深圳证 券往返所提交保举股票关系文献，并报中国证监会备案。   （二）抓续督导阶段   浙商证券针对公司具体情况详情了抓续督导的实验和要点，并承担了以下关系责任： 部规章启动情况； 见的事项进行审核； 际规章东谈主圭表和幸免关联往返； 论述及年度保荐责任论述等关系文献； 券往返所上市公司自律监管调换第 13 号—保荐业务》等律例的要求，以《上市公司监管政 策变化及公司圭表关系事项》《深圳证券往返所上市公司自律监管调换》等主题开展了召募 资金监管、紧要信息涌现、圭表运作、董事监事高等料理东谈主员行为圭表等商量方面的培训， 督促公司料理层完善公司圭表运作。   抓续督导时代，公司按照证券监管部门的关系王法进行信息涌现行为，照章公开对外发 布各种按期论述及临时论述，各项紧要信息的涌现实在、准确、齐全、实时、有用， 不存 在造作记录、误导性述说或者紧要遗漏；公司在寂然性、召募资金使用、关联往返、对外担 保、紧要对外投资以及筹谋现象等方面不存在违背《深圳证券往返所股票上市王法》《深圳 证券往返所上市公司自律监管调换第 1 号——主板上市公司圭表运作（2023 年校正）》等相 关圭表性文献的紧要事项。   五、履行保荐职责时代发生的紧要事项及处理情况   （一）筹谋功绩下落   抓续督导阶段，公司筹谋功绩聚首下滑，其中：2022 年完了包摄于上市公司鼓动的净 利润 20,385.47 万元，同比下落 51.50%，完了包摄于上市公司鼓动的扣除非频频性损益的净 利润 1,037.49 万元，同比下落 96.93%；2023 年完了包摄于上市公司鼓动的净利润 5,458.19 万元，同比下落 73.23%，完了包摄于上市公司鼓动的扣除非频频性损益的净利润-1,073.59 万元，同比下落 203.48%。 大，坐褥成本同比上涨，变成装备制造业毛利率同比下落 5.97%，导致该期包摄于上市公司 鼓动的净利润减少；同期，2022 年、2023 年宏不雅经济大环境下行压力加大，下旅客户针对 大型汽锅采购或更新工程的老本支拨瞎想受到影响，竞争程度增多，变成公司订单质地相对 下落，体咫尺毛利率水平不高，导致本期包摄于上市公司鼓动的净利润减少。 末公司应收账款余额的增长主要系销售收入增长、质保金到期转入以及东方环境和兰捷公司 新并入西子洁能归并范围；2023 年公司应收账款余额连续随收入增多而增多，陪同宏不雅经 济影响，公司对应收账款的坏账准备计提增多。   （1）与协议财富商量的减值准备增多。公司 2022 年协议财富减值准备计提了 4,025.05 万元，同比增多 438.12%；2023 年协议财富减值准备又计提了 6,245.62 万元，同比增多了 万元，协议财富账面价值在 2023 年末占总财富比例达 13.75%。公司协议财富主要依据账龄 组合参考历史信用耗费训戒和瞻望来计较预期信用耗费，因此协议财富减值较大；从业务来 看，由于公司商量料理决策工程业务周期较长，协议商定经过款周期较长，下流电厂启动情 况受到经济下行影响导致部分步地经过款的达成条款受阻。   （2）与收购商量的商誉减值增多。公司商誉减值 2022 年、2023 年诀别计提了 2,041.45 万元、9,853.81 万元，主要系公司收购的子公司兰捷动力科技（上海）有限公司受所处细分 阛阓竞争加重，新增订单不睬思和料理层变动等影响，做商业誉减值测试，认定公司享有的上 海兰捷财富组价值的份额低于长投成本，故按照测算金额计提商誉减值准备和长久股权投资 减值准备。   （3）对外投资的长久股权投资减值准备增多。公司长久股权投资减值准备在 2023 年分 别计提了 4,804.62 万元，其中：①公司投资赫普动力后，由于赫普动力新业务仍处于开发周 期中，评估公司对于赫普动力保管转让时的估值，把柄估值论述，公司抓有的赫普动力 备 2,760.00 万元；②公司参股公司浙江汉蓝环境科技有限公司之法东谈主已于 2023 年被规章高 奢华，且该公司波及多项诉讼已列为被实施东谈主，故全额计提减值准备 2,044.93 万元。   保荐东谈主在抓续督导阶段，抓续饶恕公司筹谋功绩波动情况，并排席公司董事会，督促公 司料理层作念好筹谋分析回来，核查公司所处筹谋环境是否发生了较大变化，跟进公司为完了 筹谋功绩所作念的瞎想和实施情况；同期针对公司收购子公司商誉减值计提的严慎性、实时性 以及信息涌现进行了核查，督促公司在投资收购、子公司料理事项方面作念好里面规章梳理和 完善，确保该事项不具有抓续性。   （二）召募资金尚未使用完了   搁置 2023 年年末，公司本次可调节公司债券召募资金使用情况如下表。搁置抓续督导 期末，新动力科技制造产业基地（浙江西子新动力有限公司年产 580 台套光热太阳能吸热 器、换热器及导热油换热器、汽锅步地）尚未设置完了，搁置抓续督导期末投资经过较低主 要系工程款节点支付成例、尚未好意思满结算、尚未采购开垦、资金精打细算等原因，该步地原瞎想                                                                      单元：万元                 召募资金                      搁置抓续督导                     步地达到预                              调和后投资                      搁置抓续督导       步地        快乐投资                      期末累计参加                     定可使用状                               总数                        期末投资经过                   总数                        金额                        态日历 新动力科技制造产业基 地（浙江西子新动力有 限公司年产 580 台套光                                                        2024年12月 热太阳能吸热器、换热                                                              31日 器及导热油换热器、锅 炉步地） 补充流动资金            8,000.00     8,000.00      8,000.00     100.00%       -      统共         111,000.00   109,630.18     40,066.67            -      -   保荐东谈主在抓续督导阶段抓续饶恕召募资金投资步地推崇情况，并对召募资金的存放和使 用进行调取和监管。搁置 2023 年末，公司 2021 年度公开刊行 A 股可调节公司债券的召募资 金尚未使用完了，尚剩余 75,003.85 万元，浙商证券将连续履行对公司剩余召募资金料理及 使用情况的抓续督导包袱。   除上述事项外，保荐东谈主在履行保荐职责时代，公司未发生紧要事项并需要保荐东谈主处理的 情况。   六、对上市公司配合保荐责任情况的讲解及评价   本抓续督导期内，刊行东谈主简略积极配合保荐机构及保荐代表东谈主的现场查验、理论或书面 问询等督导责任，为保荐责任提供了必要的便利。   七、对质券就业机构参与证券刊行上市关系责任情况的讲解及评价   本抓续督导期内，公司聘任的证券就业机构简略把柄关系法律律例要求实时出具关系文 件，淡薄专科主意。公司聘任的证券就业机构按照关系王法和与公司商定履行了各自的责任 职责。   八、对上市公司信息涌现审阅的论断性主意   把柄中国证监会和深圳证券往返所关系王法，保荐机构对于刊行东谈主抓续督导时代与保荐 责任关系的信息涌现文献进行了预先审阅或过后实时审阅，督导公司严格履行信息涌现义 务。保荐机构觉得，抓续督导期内刊行东谈主按照证券监督部门的关系王法进行信息涌现， 依 法公开对外发布各种按期论述或临时论述，确保各项紧要信息的涌现实在、准确、齐全、及 时，不存在造作记录、误导性述说或者紧要遗漏。   九、对上市公司召募资金使用审阅的论断性主意   保荐机构对刊行东谈主召募资金的存放与使用情况进行了活水调取、审阅，觉得刊行东谈主本次 证券刊行召募资金的存放与使用顺应中国证监会和深圳证券往返所的关系王法。公司对召募 资金进行了专户存储和专项使用，召募资金使用的审批智力正当合规，不存在违章使用召募 资金的情形。   十、中国证监会、证券往返所要求的其他事项   搁置 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年度公开刊行 A 股可调节公司债券的召募资金尚未 使用完了，浙商证券将连续履行对公司剩余召募资金料理及使用情况的抓续督导包袱。   除上述事项外，不存在中国证监会和深圳证券往返所其他要求论述的事项。    （以下无正文）   （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司对于西子清洁动力装备制造股份 有限公司2021年度公开刊行 A 股可调节公司债券抓续督导之保荐责任总论断述书》 签署页）    保荐代表东谈主：             杨   航        华   佳                              浙商证券股份有限公司                                   年   月   日   （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司对于西子清洁动力装备制造股份 有限公司2021年度公开刊行 A 股可调节公司债券抓续督导之保荐责任总论断述书》 签署页）    保荐机构法定代表东谈主或授权代表：                  程景东                             浙商证券股份有限公司                                  年   月   日